9월 5일 금융위원회의 발표로 2023년 1월부터는 상장 기업의 주주들 중 회사의 물적 분할에 반대하는 이들에겐 주식 매수 청구권이 발생하여 손해를 입지 않고 자금을 회수할 수 있는 방법이 열릴 것으로 보입니다.
물적 분할 주식 매수 청구권에 대해서 알아봅니다.
물적 분할 주식 매수 청구권
물적 분할 이란
- 물적 분할 : 모회사가 지분 100%를 보유한 완전 자회사로 기존의 사업부를 독립시키는 기업 분할
물적 분할은 주식회사에서만 가능한 기업분할의 방법입니다.
회사를 분할할 때, 기존 회사가 새롭게 분할되는 회사의 지분을 100% 보유하는 완전 자회사로 새로운 회사를 분할하는 것을 말합니다.
반대되는 기업 분할의 개념으로 인적 분할이 있습니다.
기본적으로 물적 분할은 사업의 영역을 전문화하고, 투자를 활성화하는 좋은 방법으로 알려져 있지만 최근 한국 주식 시장에서는 이를 악용하는 큰 사례들이 지속적으로 발생하여 문제를 일으키고 있습니다.
물적 분할과 인적 분할의 차이점
얼마 전 금융위에서 물적 분할 시에 반대 주주에게 주식 매수 청구권을 부여하여 2023년부터 시행하겠다는 발표를 했는데요. 기업의 분할에는 물적 분할 말고도 인적 분할이라는 것이 있습니다.
lkoon.tistory.com
물적 분할의 문제점
- 우량 사업부 분할에 따른 모기업 주식 하락, 소액 주주의 피해
- 자본 시장의 혼란
한국 시작의 물적 분할에서 나오는 문제들은 지배구조가 동일한 회사라도 주식 시장에 상장이 가능한 한국 주식 시장의 특성에서 발생하고 있습니다.
가장 매출이 좋거나 전망이 좋은 사업부를 자회사로 전환하여 물적 분할하고 이 회사를 다시 주식시장에 상장하여 자금을 끌어들이는 기업들의 행태가 소액 주주들에게 큰 피해로 되돌아오는 것입니다.
최근 LG 에너지 설루션(이하 LG엔솔)의 주식 상장 과정에서 있었던 주식 시장의 혼란을 떠올리면 이해가 쉽습니다.
LG 전자의 배터리 사업을 담당하던 LG 엔솔의 물적 분할과 상장이 발표되자, 배터리 사업의 실적 호조로 올라갔던 LG 전자의 주식은 순식간에 떨어지기 시작합니다.
LG 주식을 갖고 있던 개인 투자자들은 말할 것도 없고, 공모가 기준 코스피 3위에 해당하는 거대한 규모의 상장이 진행된 여파로 이 주식을 보유하기 위해서 기존의 주식을 매도하는 기관 투자자들의 매도가 몰리며 주식 시장 전체가 휘청거리는 참사가 벌어져 개미들의 피해가 가중되었습니다.
LG 뿐 아니라, 카카오, SK, 현대 등의 대기업이 이를 지속적으로 시도하고 그때마다 여파가 발생하여 한국 자본시장의 큰 문제 중 하나로 떠올랐습니다.
주식 매수 청구권
- 물적 분할 결정 3일 이내 공시
- 반대 주주에게 주식 매수 청구권 부여
- 5년 이내 분할 회사 상장 시 추가 심사
이번 금융위원회 발표로 2023년부터 시행되는 주식매수 청구권은 이러한 행태에서 소액 주주들의 이익을 보호하기 위해 신설되었습니다.
물적 분할을 하려는 회사는 이사회 결정 3일 이내에 공시를 통해 이를 알려야 하며 이를 반대하는 주주들에게는 주식 매수 청구권이 부여됩니다.
분할을 하려는 회사는 물적분할의 영향을 받기 전의 주식 가격으로 반대 주주들의 주식을 매수해 줘야 합니다.
기본적으로 매수 가격은 주주들과 회사의 협의로 결정되며 협의가 어려운 경우, 최근 2개월, 1개월, 1주일 주식 가격을 가중 평균한 가격을 사용하여 도출합니다.
끝까지 협의가 이뤄지지 않는 경우 법원을 통해 매수 가격 결정 청구를 신청하여 국가에서 이를 결정할 수 있게 됩니다.
이 절차가 모두 끝나고 물적 분할이 완료되었다고 하더라도, 물적 분할 5년 이내에 자회사를 상장하려고 시도하는 경우에는 모회사가 이 과정에서 일반 주주를 얼마나 보호하기 위해 노력했는지를 심사하여 미흡한 경우 상장을 제한하는 조치가 취해질 예정입니다.
이 조치는 이미 물적 분할이 완료된 자회사를 상장하려는 경우에도 소급되어 동일하게 적용됩니다.
실효성
물적 분할의 과정이 지금과는 다르게 일반 주주들의 권익을 반영하게 된다는 것은 긍정적입니다.
하지만, 원천적으로 자회사를 주식 상장할 수 있기 때문에 이때의 법의 허점을 노린 추가적인 피해가 발생할 수 있습니다.
기본적으로 물적 분할한 회사를 상장하는 행태 자체가 기업 입장에서는 기업분할의 손해를 소액주주에게 떠넘기고 우량기업만 분할하여 이익은 그대로 챙기는 형태로 악용되기에 아주 수월하기 때문입니다.
사실 가장 좋은 것은 자본 지배구조에서 가장 위에 있는 1개 회사만을 상장하는 형태가 정착되는 것이지만 집단 소송 등의 대응이 어려운 한국 시장에서는 이를 달성하기 어렵습니다.
