물적 분할과 인적 분할의 차이점

 

얼마 전 금융위에서 물적 분할 시에 반대 주주에게 주식 매수 청구권을 부여하여 2023년부터 시행하겠다는 발표를 했는데요. 기업의 분할에는 물적 분할 말고도 인적 분할이라는 것이 있습니다. 물적 분할과 인적 분할의 차이점을 자세하게 알아봅니다. 

 

기업의 분할

기업이 경영을 하다 보면, 신사업에 뛰어드는 것은 필연적입니다.

신사업부가 성공적으로 시장을 개척하고 자리를 잡으면 경영의 전문화나 여러 이유(경영권 승계라던가...)를 위해 위해서 별도의 회사로 분리할 필요성이 발생합니다.

이 과정이 바로 기업의 분할인데요. 기업의 분할에는 2가지 방법이 있습니다. 

 

물적 분할과 인적 분할의 차이점

 

 

인적 분할

• 인적분할 : 모회사 지분구조 = 자회사 지분구조

 

인적 분할은 모회사의 지분과 동일한 구조로 회사가 나뉘는 것을 말합니다.

모회사의 주식을 가지고 있던 비율 그대로 자회사 주식을 가져가게 되는 것이죠.

 

모회사의 주식 가치는 분할된 만큼 당연히 낮아지지만, 자회사의 가치가 그대로 살아 있기 때문에 분할된 자회사와 모회사의 주식을 합치면 결국 분할 이전의 가치와 동일하게 됩니다.

2011년 이마트와 분할한 신세계의 기업 분할이 바로 이 형태로 진행되었습니다.

대한민국의 기업 분할은 인적 분할이 기본이며 물적 분할은 예외적인 경우로 취급합니다.

 

물적 분할

 

 

• 물적 분할 : 자회사 지분 100%를 모회사가 보유

 

물적 분할은 기존의 회사가 지분 100%를 보유한 자회사의 형태로 기업이 분리되는 것을 말합니다.

 

원칙적으로는 모회사의 주가와는 관련이 없지만, 핵심 사업부를 자회사로 독립시키고 이 자회사를 상장까지 하는 경우엔 달라집니다.

해당 부분의 가치를 보고 모였던 자금이 빠져나가면서 모회사 주식에 악영향을 끼치는 경우가 발생하기도 합니다.

이는 LG 엔솔의 상장 사례에서 확인이 가능합니다. 

 

물적분할의 문제점

• 소액 주주의 피해

 

문제는 이 분할된 자회사가 상장되는 경우 대주주가 얻는 이득이 막대하다는 것입니다.

물적 분할은 대부분 최근 실적이 좋거나, 전망이 좋은 사업부를 대상으로 하는 경우가 많은데 이 부분만을 분할하여 주식에 상장하면 해당 분야만 타깃으로 하는 투자자들에게 투자를 유치하여 대규모의 자금을 끌어들일 수 있습니다.

가능하다면 하지 않을 이유가 없는 것이죠.

 

 

하지만, 이 과정에서 분할된 자회사의 가치와 함께 평가되어 형성된 모기업의 주가가 필연적으로 떨어지게 됩니다.

이는 모기업의 대주주에게도 마찬가지지만, 이들은 새롭게 상장되는 자회사의 주식을 통해서 그 손실분을 채울 수 있어 실질적인 손해는 크지 않은 데다가 지배권에도 영향을 받지 않습니다. 

 

하지만, 분할되는 사업부의 성장 가능성을 믿고 투자한 개인 소액 주주의 경우는 손해를 벌충할 방법이 전혀 없습니다.

인적 분할의 경우에는 모회사의 주식 비율에 따라 자회사의 주식도 보유하게 되지만, 물적 분할은 모회사가 지분을 모두 갖기 때문에 소액주주에겐 떨어지는 모회사의 주식과 마이너스 수익 만이 남게 됩니다. 

 

상당히 악랄한 방법이기 때문에 지속적으로 문제제기가 계속되어 왔지만 고쳐지지 않던 이 악습은 2022년 물적 분할된 LG 엔솔의 상장에 한국 주식 시장 전체가 휘청거리면서 폭발하여 대한민국 자본시장의 대표적인 문제로 부상하게 됩니다. 

 

이에 금융위원회는 2022년 9월 5일 물적분할 반대 주주를 위한 주식 매수 청구권을 신설하고 2023년부터 시행에 들어가겠다고 밝혔지만, 분할 회사의 상장 자체를 막는 형태가 아니라는 점에서 선진 자본 시장과는 아직 격차가 있다고 볼 수 있습니다. 

 

물적 분할 주식 매수 청구권 생긴다.